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目 录
第一章 总 则
第二章 要约收购的基本规则
第三章 要约收购义务及其豁免
第四章 协议收购的基本规则
第五章 法律责任及监管措施
第六章 附 则
第一章
总 则
第一条
为规范上市公司收购活动,促进证券市场资源的优化配置,保护投资者的合法权益,维护证券市场的正常秩序,根据《公司法》、《证券法》及相关法律、行政法规,制定本办法。
第二条
本办法所称上市公司收购,是指投资者通过在证券交易所的股份转让活动单独或者合计持有一个上市公司的股份达到相当比例、在证券交易所外合法获得对该上市公司股东权益的实际控制达到相当程度,从而导致或者可能导致其对该上市公司拥有实际控制权的行为和事实。
第三条
投资者单独或者合计持有一个上市公司股份、控制股东权益达到规定比例,应当按照《上市公司股东权益变动信息披露管理办法》(以下简称《披露办法》)的规定,履行信息披露义务；单独或者合计持有一个上市公司股份、控制股东权益构成上市公司收购的,应当按照本办法履行相关义务。
第四条
上市公司收购可以以要约收购和协议收购方式进行。
投资者持有一个上市公司股份、控制股东权益达到规定比例时,继续增持股份、增加控制的,应当按照本办法第三章的规定履行要约收购义务；符合豁免条件的,可以申请豁免；未达到规定比例的,也可以采取要约收购方式增持股份。
第五条
上市公司收购活动应当遵循公开、公平、公正的原则,相关当事人应当诚实守信,自觉维护证券市场秩序。
任何人不得利用上市公司收购损害被收购公司的整体利益和股东的合法权益。
第六条
上市公司的控股股东和其他实际控制人对该上市公司及其他股东负有诚信义务。
上市公司的董事、监事、高级管理人员对上市公司及其全体股东负有诚信义务。
第七条
通过上市公司收购拥有上市公司实际控制权的收购人,在收购完成后的十二个月内不得以任何形式转让其对该上市公司的控制权；在特殊情况下,收购人因非自身原因需要转让控制权的,可以向中国证监会提出申请。
第八条
投资者可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规允许的其它合法支付方式进行上市公司收购。
第九条
被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助。
第十条
上市公司收购的相关当事人所披露的信息必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十一条
任何知悉上市公司收购信息的人员均负有保密义务,在有关收购信息未经依法公开之前,不得泄露该信息,不得买卖该上市公司的证券,也不得建议他人买卖该上市公司的证券。
第十二条
任何人不得利用上市公司收购散布虚假信息、扰乱市场秩序或者进行其他欺诈活动。
第十三条
中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对上市公司收购活动进行监督管理。
证券交易所依据中国证监会赋予的职责对上市公司收购活动实施日常监督管理。
第十四条
中国证监会可以根据工作需要,决定设立由专业人员组成的专门委员会,研究有关上市公司收购的政策和法律问题,并就具体交易事项是否构成上市公司收购、当事人应当如何履行相关义务、具体交易事项是否影响被收购公司的持续上市地位以及其它相关实体、程序等事宜提出意见。
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第二章
要约收购的基本规则
第十五条
收购人应当聘请具有证券从业资格的律师,对要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性进行查验并出具法律意见书。
收购人应当聘请具有证券从业资格的财务顾问,对收购人履行要约收购的能力以及所采用的非现金支付方式的可行性进行分析,出具财务顾问报告,确认收购人有能力实际履行本项收购要约,并对此予以担保。
禁止收购人在不具备实际履行能力的情况下发出收购要约。
第十六条
收购人采取要约收购方式收购上市公司的,应当向中国证监会和证券交易所报送要约收购报告书及中国证监会要求的其它材料,通知被收购公司,同时予以公告。
要约收购报告书的内容与格式由中国证监会另行规定。
第十七条
收购人应当在要约收购报告书中说明有无终止被收购公司股份在证券交易所上市交易的目的。
收购人以终止被收购公司股份上市交易为目的的,应当在要约收购报告书的显要位置予以特别提示,同时应当承诺在被收购公司的股票终止上市交易后,其余被收购公司的股东有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票。
收购人不以终止被收购公司股份上市交易为目的的,应当针对要约收购期满后,其所持有被收购公司的股份比例可能导致上市公司丧失上市地位的情形,制定使被收购公司重新达到上市条件的计划,并承诺在合理的期限内完成该计划。
第十八条
收购人向中国证监会提交要约收购报告书后,在发出收购要约前取消要约收购计划的,自提交取消要约收购计划的书面申请之日起十二个月内不得对同一被收购公司再次发出收购要约。
收购人取消要约收购计划的,经中国证监会调查后未发现违法行为的,可以申请解除对履约保证金或证券的冻结。
第十九条
收购人报送要约收购报告书之日起十五日后,发出收购要约。
中国证监会对要约收购报告书提出异议的,收购人应当根据其要求进行修改或者补充。收购人修改、补充的时间不计入上述十五日内。
第二十条
被收购公司的董事会应当聘请具有证券从业资格的独立财务顾问,就被收购公司的财务状况进行分析,对收购要约的条件是否公平合理等事宜提出报告。
收购人为被收购公司的高级管理人员或者全体员工时,应当由被收购公司的独立董事聘请上述中介机构。
第二十一条
自收购人发出收购要约之日起十日内,被收购公司董事会应当根据独立财务顾问报告编制被收购公司董事会报告,报送中国证监会,与独立财务报告一并予以公告。被收购公司董事会报告应当就接受收购要约、拒绝收购要约或对该收购要约保持中立向股东提出建议。被收购公司的独立董事应当就本次要约收购发表独立意见,并予以公告。
收购人对要约作出重大变更的,被收购公司董事会应当比照前款规定就要约条件的变更情况编制被收购公司董事会报告,并予以公告。
被收购公司董事会报告的内容与格式由中国证监会另行制定。
第二十二条
被收购公司的董事、监事、高级管理人员针对收购行为所做出决策及采取的措施,不得损害上市公司及其全体股东的合法权益。
在上市公司收购中,除履行事先签订的合同或者事先经过股东大会批准外,被收购公司董事会不得提议或采取如下措施:
(一)发行股份；
(二)发行可转换公司债券；
(三)回购上市公司股份；
(四)修改公司章程；
(五)订立重要合同,该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响,但属于公司开展正常业务的除外；
(六)处置、购买重要资产,调整公司重要业务,但为拯救财务困难的上市公司而调整公司业务或进行资产重组的除外。
第二十三条
收购人应当公平对待被收购公司所有股东。
持有被收购公司上市交易的同一种类股份的股东,应当得到同等待遇；持有被收购公司未上市交易股份的股东应当得到同等待遇。
收购人在收购要约中提出的各项收购条件和做出的变更事项,应当适用于被收购公司有权接受要约的所有股东。
第二十四条
收购人预定的收购比例不得低于被收购公司已发行股份总额的百分之五,并且应当按照以下原则确定要约价格:
(一)上市交易的同一种类股份的要约价格不得低于下列价格中较高者:
1、在要约收购报告书公告日前六个月内,收购人购买该公司上市交易的该种类股票所支付的最高价格；
2、在要约收购报告书公告日前三十个工作日该被收购公司上市交易的该种类股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十。
(二)未上市交易股票的要约价格应当不低于下列价格中较高者:
1、在要约收购报告书公告日前六个月内,收购人取得该公司未上市交易股票所支付的最高价格；
2、被收购公司最近一期经审计的每股净资产价格。
如某一种类股份的要约价格发生变化,其他种类股份的要约价格应当按照原要约确定的比率进行同比例调整。
在特殊情形下,对本条规定的价格确定原则需要作调整执行的,收购人可以向中国证监会提出申请。
第二十五条
收购人以现金作为对价的,应当在公告要约收购报告书的同时,将不少于百分之二十的履约保证金存放于银行,并办理冻结手续。
收购人以依法可以转让的证券作为对价的,应当在公告要约收购报告书的同时,将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构托管,并办理冻结手续。
第二十六条
收购要约的期限不得少于三十日,并不得超过六十日；但出现竞争要约的情形时除外。
在收购要约的有效期限内,收购人不得撤回其收购要约。
第二十七条
在收购要约的有效期限内,收购人变更收购要约中有关事项的,必须事先向中国证监会及证券交易所报告,经获准后,予以公告。
第二十八条
在要约收购开始四十五日后,除非出现竞争要约,收购人不得变更收购要约条件。
收购人变更收购要约条件的,其变更后的条件不得低于变更前的条件。
收购人变更收购要约条件,收购要约有效期不足十五日的,应当延长至十五日。
第二十九条
除变更要约收购条件以外,要约收购报告书所披露的基本事实发生其它重大变化的,收购人应当在该事实发生之日起二个工作日内,就变更事项向中国证监会及证券交易所做出报告,通知被收购公司,并予以公告。
第三十条
收购人应当委托具有从事证券经纪业务资格的证券公司登记受要约人预受的股份,并协助办理相关股份的锁定及撤回事宜。
在要约期间,收购人应当每日在证券交易所网站上公告预受要约的股份数量。
第三十一条
在收购要约有效期限内,证券登记结算机构根据受要约人的申请锁定其预受要约的股份。
预受要约的股东有权在要约期满前撤回对该要约的预受,证券登记结算机构根据其申请解除对该部分股份的锁定。
第三十二条
收购要约期满时,前条所述接受收购人委托的证券公司,根据证券登记结算机构锁定的预受要约的股份数量确认收购结果。
达到预定收购比例的,在要约期满后三个工作日内,收购人应当委托该证券公司通知证券登记结算机构和银行办理结算及过户手续；同时,收购人向中国证监会及证券交易所报告,通知被收购公司,并予以公告。
未达到预定收购比例的,在收购要约期满后三个工作日内,收购人应当委托该证券公司通知证券登记结算机构解除对预受要约股份的锁定。同时,收购人向中国证监会及证券交易所报告,通知被收购公司并予以公告,自收购要约期满之日起十二个月内不得对被收购公司再次进行要约收购。
预受要约的数量超过收购人要约收购的数量时,收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。
第三十三条
收购要约期满,收购人持有被收购公司股份达到该公司股份总数的百分之七十五以上的,被收购公司应当在证券交易所终止交易,但收购人因履行要约收购义务取得股份超过百分之七十五以上,并已就维持该公司上市地位做出出售股份安排的除外。
第三十四条
收购要约期满,收购人持有被收购公司的股份达到该公司已发行股份的百分之九十以上的,其余股东有权以要约收购的同等条件向收购人出售其股份。
第三十五条
收购人公告要约收购报告后至收购要约期满,不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。
第三十六条
发出竞争要约的收购人,应当在初始要约期满的五日前向中国证监会报送要约收购报告书,通知上市公司,并予以公告。
第三十七条
出现竞争要约时,初始要约人可以变更其收购要约条件。初始要约人变更收购要约条件的,应当将其要约收购有效期延长至少十五日,但不得晚于后一要约的到期日。
第三十八条
出现竞争要约时,被收购公司董事会应当公平对待所有要约收购人。
第三十九条
收购人在连续三十日内,以通过证券交易所的集中竞价交易以外的方式,向同一被收购公司的二十五名以上股东征求购买股份,且所征求购买股份的总和达到被收购公司已发行股份的百分之五以上的,应当按照要约收购的相关规定执行。
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第三章
要约收购义务及其豁免
第四十条
收购人单独或者合计持有被收购公司已发行的股份达到百分之三十的,应当按照《披露办法》的规定履行信息披露义务,在按要求披露信息之前,不得继续增持该上市公司的股份。
收购人依法履行信息披露义务后继续增持股份的,应当依法向该上市公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约；符合本章规定的,可以申请豁免要约收购义务。
第四十一条
收购人可以按照第四十条的规定向中国证监会申请下列豁免事项:
(一)不以要约收购方式增持股份；
(二)要约收购部分股份；
(三)向部分股东发出收购要约。
第四十二条
收购人有下列情形之一的,可就具体豁免事项向中国证监会提出申请:
(一)上市公司的实际控制人未发生变化,但股份在受同一实际控制人控制的不同主体之间发生转让的；
(二)收购人为挽救面临严重财务困难的被收购公司而进行收购的；
(三)上市公司根据股东大会决议向收购人发行股份,导致其持有该公司股份超过百分之三十的；
(四)中国证监会根据市场发展变化和保护投资者利益需要认定的其他情形。
第四十三条
收购人向中国证监会报送豁免申请材料,符合申报材料要求,且已履行信息披露义务的,中国证监会做出受理决定；不符合申报材料要求,或未履行信息披露义务的,中国证监会不予受理。
中国证监会在正式受理收购人的豁免申请后三个月内,对于是否予以豁免做出决定；获得豁免的,收购人可以继续增持股份。
收购人申请豁免的申报材料的内容与格式另行规定。
第四十四条
收购人有下列情形之一的,可就具体豁免事项向中国证监会报送备案材料,自中国证监会通知收购人备案材料齐备之日起五个工作日内未提出异议的,收购人无须履行本办法第四十条规定的要约收购义务:
(一)通过国家国有资产管理部门行政划拨,无偿取得一个上市公司股份超过百分之三十的；
(二)持有一个上市公司百分之五十以上股份的股东,增持股份后不超过该公司股份的百分之七十五的；
(三)因上市公司减少股本,收购人持有、控制一个上市公司股份超过百分之三十的；
(四)证券公司通过股票承销业务持有一个上市公司股份超过百分之三十的,但并未实际控制、也无实际控制该公司意图,且计划在一定的期限内将超出部分转让给非关联方的；
(五)银行通过日常经营业务而持有一个上市公司股份超过百分之三十的,但并未实际控制、也无实际控制该公司意图,且计划在一定的期限内将超出部分转让给非关联方的；
(六)通过继承取得一个上市公司股份超过百分之三十的；
(七)通过司法判决或者仲裁裁决而持有一个上市公司股份超过百分之三十的；
(八)中国证监会根据市场发展变化和保护投资者利益需要认定的其它情形。
第四十五条
收购人通过协议转让、行政划拨、继承、赠与等方式持有上市公司股份预计超过百分之三十的,应当按照本办法第四十条的规定执行。符合本办法第四十二、四十四条规定情形的,可以向中国证监会申请豁免要约收购义务或进行备案。
第四十六条
收购人通过股权控制关系、一致行动、协议或者其它安排取得对被收购公司实际控制权,且预计合计持有、控制该公司股份超过百分之三十的,应当按照本办法第四十条的规定执行。符合本办法第四十二、四十四条规定情形的,可以向中国证监会申请豁免要约收购义务或进行备案。
第四十七条
收购人发出收购要约应当适用于被收购公司的所有股东,但收购人因主体资格、股份种类等限制,或者存在法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的,经中国证监会批准,可以只向部分股东发出收购要约。收购人可以申请豁免向持有被收购公司某一种类股份的股东或者法律、行政法规、中国证监会规定的具有特别情形的股东发出收购要约。
第四十八条
收购人提出豁免申请,应当聘请具有证券从业资格的律师就所申请的豁免事项出具专业意见,并由所聘请的律师向中国证监会报送申报材料。
根据本办法第四十二条规定申请豁免要约收购义务的,收购人还应当根据相关规定聘请具有证券从业资格的其他中介机构出具专业意见。
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第四章
协议收购的基本规则
第四十九条
收购人以协议转让方式收购上市公司,导致上市公司实际控制权发生变更的,收购人应当在与上市公司股东达成协议后,立即通知该上市公司；上市公司应当在收到通知后立即向证券交易所申请停牌。
收购人应当在达成协议后三日内,向中国证监会和证券交易所做出书面报告,并予公告。
在未做出公告前,有关当事人不得履行收购协议。
第五十条
协议收购中,涉及国家授权机构持有的股份或须取得相关主管部门批准的,应当按照国务院和有关部门的相关规定,在获得有关主管部门批准后方可转让。
第五十一条
实际控制上市公司的股东和其他实际控制人在出让控制权之前,应当对收购人的主体资格、财务资信情况及受让意图进行合理调查,并将该调查的相关情况予以披露；在出让控制权过程中,不得有损害上市公司或者其它股东利益的行为。
第五十二条
采取协议收购方式的,协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票,并将资金存放于指定的银行。
第五十三条
协议收购当事人向证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续,应当按照证券登记结算机构的要求提供所需的证明文件和授权文件。
未按照规定履行相关手续和公告义务的,协议收购当事人不得向证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续。
第五十四条
收购人协议收购上市交易的股份,按照以下程序办理:
(一)转让双方达成协议后,应当委托具有从事证券经纪业务资格的证券公司向证券交易所和证券登记结算机构办理有关股份转让申请、将拟转让的股份转为暂时非上市交易的股份、转让过户登记及恢复上市交易的申请手续；
涉及触发要约收购义务的,应当按照本办法第三章的规定,事先向中国证监会报送要约收购报告书、豁免要约收购义务申请或进行备案；
(二)证券登记结算机构根据证券公司的申请将该部分股份暂时转为非上市交易的股份；拟转让股份的比例达到《披露办法》规定比例的,相关信息披露义务人应当于报送申请次日就该部分股份的转让协议、暂时转为非上市交易股份的数量及接受委托的证券公司名称予以公告,并通知上市公司；
(三)证券交易所自收到转让申请后三个工作日内进行审核,对相关股份的协议转让做出予以确认或不予确认的决定；
(四)证券交易所对相关股份转让予以确认的,证券公司可以在证券登记结算机构办理股份过户手续,转让双方予以公告；证券交易所不予确认的,证券公司应当及时通知转让双方及上市公司,督促出让人及时予以公告；
(五)相关股份过户登记手续办理完毕后,受托的证券公司代表受让人向证券交易所提出将暂时转为非上市交易股份恢复上市流通的申请；
(六)受让人在证券交易所拟安排恢复上市交易前两日内,应当披露拟恢复上市交易的股份数量、占上市公司已发行股份的比例、恢复上市交易的时间、接受委托的证券公司名称,并由该证券公司办理相关股份解除锁定的手续。
第五十五条
经中国证监会和证券交易所同意,上市公司股东通过公开征集方式确定受让人的,应当委托具有经纪业务资格的证券公司代为办理。具体程序和要求按证券交易所的相关规定执行。
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第五章
法律责任及监管措施
第五十六条
收购人持有、控制被收购公司股份超过被收购公司已发行股份的百分之三十,未获得中国证监会的豁免、也未履行要约收购义务的,应当在四十五日内出售其持有的超过百分之三十的部分,并不得就其持有的超过百分之三十的部分行使表决权。
收购人未按照前款规定出售其股份的,不得就其所持有的全部股份行使表决权,并应当立即履行要约收购义务。
收购人拒不履行要约收购义务的,中国证监会不受理任何具有证券从业资格的中介机构为该收购人出具的专业意见。
第五十七条
收购要约期满后,收购人持有被收购公司股份可能达到该公司已发行股份的百分之七十五,或者存在其他终止该公司股票上市交易的法定情形,但在要约收购报告书中没有作出维持上市地位的合理安排或者没有作出相应承诺的,收购人应当立即停止收购活动,采取纠正措施。收购人不予纠正或无法纠正的,中国证监会可以责令其暂停或停止本次收购行为。
第五十八条
中国证监会发现收购人在上市公司收购活动中有不当行为的,可以责令其暂停收购,对收购人予以警告、罚款等处罚。
收购人在上市公司收购活动中有内幕交易、操纵市场、欺诈等严重违法行为的,中国证监会可以责令其停止收购活动。
第五十九条
任何人利用上市公司收购进行内幕交易、操纵市场、欺诈活动的,中国证监会依法予以查处,并对相关当事人予以警告、罚款等处罚。
受到警告以上的处罚的当事人在二十四个月内不得再行买卖该上市公司的股份。
第六十条
收购人或出让人未能提供办理股份过户的相关证明文件或授权文件,违反本办法规定的,证券交易所和证券登记结算机构有权要求其采取措施进行纠正；拒不改正的,不予办理股份转让手续,并报中国证监会依法查处。
第六十一条
为上市公司收购出具意见的相关中介机构未履行勤勉尽责义务,在收购活动中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,中国证监会予以公开批评并责令整改；在整改期间,暂缓受理其出具的与证券业务有关的专业意见；情节严重的,根据《证券法》的规定予以处罚。
第六十二条
为上市公司收购出具财务顾问报告、审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件的具有证券从业资格的中介机构和人员,应当按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,出具报告,对其所出具报告内容的真实性、准确性和完整性进行核查和验证,并就其负有责任的部分承担连带责任。
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第六章
附 则
第六十三条
本办法下列用语的含义:
(一)要约是指收购人向被收购公司股东发出的、愿意按照要约条件购买被收购公司股东所持有的被收购公司股份的意思表示。
(二)预受是指受要约人同意接受要约的初步意思表示,在要约期满前不构成承诺。
(三)《披露办法》中有关"股份持有人"、"权益控制人"、"一致行动人"、"实际控制上市公司"等规定适用于本办法。
第六十四条
本办法自年月日起施行。
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