----在上市公司建立现代企业制度检查工作电视电话会议上的讲话

国家经贸委副主任　　蒋黔贵

2002年5月10日

同志们：

　　江泽民总书记在去年召开的中央经济工作会议上明确提出，“上市公司要在现代企业制度建设上先行一步”。朱镕基总理在九届人大五次会议所作的《政府工作报告》中提出，“今年要重点检查上市公司建立现代企业制度的情况，找出存在问题，认真加以解决”。这是党中央、国务院关于加快国有企业改革、建立现代企业制度、提高上市公司质量、促进证券市场发展的一项重要举措。今天，中国证监会、国家经贸委共同召开这次电视电话会议，就是要贯彻落实党中央、国务院的工作部署，深入开展上市公司现代企业制度检查工作，把上市公司现代企业制度建设推向新的阶段。刚才，中国证监会周小川主席作了动员讲话，我完全赞成。下面我就国有企业重组上市的重要性、上市公司存在的问题，以及开展这次检查工作的意义和要求讲几点意见。

　　一、重组上市是建立现代企业制度的重要途径

　　国有企业改革的方向是建立现代企业制度，公司制是现代企业制度的一种有效组织形式。上市公司不仅在组织形式上符合现代企业制度的要求，而且在制度建设上有独特的优势。因此，重组上市是国有企业建立现代企业制度的重要途径，对加快国有企业改革和发展有十分重要的意义。

　　第一，重组上市优化了企业的资产结构和组织结构。

　　上市公司要使投资者能够接受，在资产质量、盈利能力方面的要求是很高的。由于历史包袱沉重，大多数国有企业不具备整体上市的条件。要上市，就要先重组，把优良资产与非优良资产分开，主营业务与非主营业务分开，优良资产和主营业务进入上市公司；同时，上市公司与存续企业的财务、人员、机构也必须分开，各自独立经营，自负盈亏。与重组前的原国有企业相比，上市公司的资产质量和劳动生产率明显提高，市场竞争力明显增强；而富余人员、办社会负担等问题集中暴露在存续企业，不加大改革改组的力度，存续企业难以生存发展。因此，一批国有企业通过重组上市，既优化了资源配置、提高了市场竞争力，也加快了改革的步伐。

　　第二，重组上市拓宽了企业融资渠道。

　　债务负担重是当前制约企业发展的一个重要因素，而融资渠道单一，又是造成企业债务负担重的体制原因。我国证券市场的发展和大量企业在境内外上市，开辟了企业直接融资的渠道，为企业参与市场竞争、尤其是我国企业与国外企业竞争，创造了平等的、必需的条件。截止2001年底，我国境内上市公司1160家，筹集资金7727亿元；境外发行H股公司59家，筹集资金182 亿美元；仅境外发行红筹股的中国移动、中国联通、中海油3家公司，就筹集资金219亿美元。以上合计超过11000亿元人民币。如此巨大的资金量，对企业发展的作用是非常大的。如果没有重组上市筹集资金，许多企业的发展不会这么快，实力不会这样强。

　　第三，重组上市有利于股权多元化。

　　股权多元化有利于形成规范的公司法人治理结构，有利于放大国有资本的功能，有利于提高国有经济的控制力、影响力、带动力。对绝大多数国有企业来讲，产权制度改革的方向是股权多元化。国有企业重组上市，发起设立的股东要有5个以上；首次公开发行股票，社会公众股比例至少要达到15％以上；企业上市后，配股、增发都可以根据需要调整国有股比重，还可以通过协议转让等多种途径减持变现国有股权；有实力的国有企业，也可以对上市公司投资控股。从实际情况看，一些上市公司的国有股已由上市时的绝对控股逐步调整为相对控股，在竞争性领域有些已调整为不控股。应该说，通过上市实现股权多元化，操作比较规范，渠道比较通畅，形式灵活多样，是国有经济进行战略性调整、有进有退的重要途径。

　　第四，重组上市提高了企业运作的透明度。

　　公司治理是现代企业制度建设的重点，透明度是公司治理的基础。所有权与经营权分离、股东委托经理人管理公司，造成公司在运作时信息不对称，要提高公司治理的有效性，就必须提高公司运作的透明度。透明是有效的约束手段，透明度的高低，是衡量现代企业制度建设水平的一个标志。在各类企业中，上市公司的透明度在制度要求上是最高的。经过多年的努力，我国的上市公司信息披露制度正在逐步完善，透明度逐步提高，增强了管理者的自我约束、股东对管理者的约束和股东之间的互相约束，改变了国有企业信息不真实、缺乏透明度的状况。

　　第五，重组上市加强了对企业的监督制约。

　　公司治理离不开监督制约，缺乏监督制约，容易导致公司内部人控制、股东和公司的利益受损。上市公司受到的监督制约是多方面的：证券监管机构和证券交易所依照一整套制度进行监管；股东通过治理结构进行监督；流通股股东用买入、卖出股票对上市公司施加压力；独立董事在公平对待全体股东等方面发挥着制约作用；会计师事务所通过年报审计对公司财务核算进行监督；作为主承销商，证券公司对重组改制的规范性进行督导；新闻媒体公开曝光可以形成强大的舆论监督等等。虽然目前监督制约方面仍存在一些不够到位的环节，但与一般国有企业相比，上市公司受到的监督制约更全面、更具体、更严格。

　　总的来看，国有企业重组上市取得了很大成绩，一批企业通过这一有效途径深化了改革，转换了机制，加强了管理，加快了发展，提高了市场竞争力，有力地推动了现代企业制度建设，我们对这一改革的方向充满信心。

　　二、当前上市公司建立现代企业制度面临的突出问题

　　在充分肯定国有企业重组上市取得成绩的同时，我们也要清醒地看到存在的问题和不足。从我们掌握的情况看，最为突出的问题有以下几个方面：

　　第一，损害中小股东的合法权益。

　　大家知道，除了表决权所代表的股权数量不同外，上市公司各个股东的权利是相同的，各个股东之间是平等的。国有控股股东应该平等地、诚信地对待中小股东，自觉维护他们的合法权益，与中小股东形成利益共同体，通过自己在公司治理中的作用，增加公司的回报，减少投资的风险。这是现代企业制度对股东的起码要求。但是，有的国有股东却利用对上市公司的控制权，损害中小股东的合法权益，这样的企业数量虽然少，但对证券市场和国有企业重组上市造成的危害却很大。

　　第二，信息披露失真。

　　履行诚信义务是企业的道德基础和行为准则，是公司治理的必然要求，是现代企业制度的重要体现。对于上市公司，树立诚信意识，履行诚信义务，就要真实地披露信息，不能搞半点虚假。但一些上市公司违反诚信义务，在信息披露方面有的搞虚假记载，有的作误导性陈述，有的有重大遗漏。多年来，一些上市公司信息披露失真，已成为公司治理的痼疾，大大增加了证券市场的风险，严重影响了投资者的信心。

　　第三，对控股股东缺乏有效制衡。

　　由于我国国有经济的战略性调整仍在推进的过程之中，许多上市公司的国有股仍处于绝对控股地位。这种股权结构对控股股东很难有制衡作用，股东大会、董事会、监事会容易成为形式。一些上市公司损害中小股股东合法权益、信息披露失真，除了控股股东缺乏诚信意识外，一股独大、缺乏股东之间的有效制衡也是重要的体制性根源。

　　第四，董事会、监事会建设亟待完善。

　　董事会的主要职能是决策。但一些国有股东仅注重对上市公司的控制，董事会中国有股东单位的人员过多，具有产业、金融、财会、法律等知识和经验的专业人士过少，没有很好地利用全社会的人才资源，没有很好地吸取其他股东的有益经验。再加上没有咨询机构的参谋、缺乏科学的决策程序和决策责任制度，一些上市公司的投资决策屡屡失误。为增强公司治理的有效性，董事会应相对独立于经理层作出自己的决策，并制衡经理层。

　　第五，适应现代企业制度要求的用人机制和劳动、人事、分配制度尚未建立。

　　现代企业制度要求更有效地配置和使用人力资源，最大限度地发挥人的积极性、主动性、创造性。没有一套能够满足这个要求的用人机制和劳动、人事、分配制度，就不能叫现代企业制度。目前在一些上市公司，高级管理人员的产生没有引入竞争机制，没有实现市场化配置，激励与约束都不足；职工只能进、不能出，富余人员多仍是上市公司效益难以提高的一个重要原因；各级管理人员没有实行竞争上岗，任职中的论资排辈、拉关系、跑人情等问题仍不同程度地存在；职工收入中，与个人贡献挂钩的活工资比例太小，收入分配不能充分体现岗位的重要性，这是优秀人才引不进、关键人才留不住的主要原因。

　　第六，部分存续企业经营十分困难。

　　作为上市公司的控股股东，其经营状况的好坏，对上市公司有很大影响。经营状况好，就能为上市公司的发展提供支撑；反之，可能会拖累上市公司。国有企业重组上市后，有的存续企业改革、改组力度不够，富余人员多、办社会负担重、盈利能力差的状况没有大的改变。这种状况迫使控股股东利用控制权挪用上市公司资金，或利用关联交易占用上市公司的款项，从而严重影响了上市公司的正常发展。

　　这些问题是改革过程中出现的，是改革还不到位、体制尚不完善的表现，有一定的必然性。坚持改革的方向，有针对性的解决改革中出现的问题，是我们下一步要做的工作。

　　三、上市公司建立现代企业制度检查工作具有重要意义

　　经过20多年的改革开放，大多数国有企业已处于激烈的市场竞争之中。国有企业的生存发展，取决于其市场竞争力的强弱。除了客观条件外，体制的效率和机制的效率对企业利用资源的能力有重大影响，在很大程度上决定了企业的市场表现。建立现代企业制度就是按照社会主义市场经济体制的要求，对国有企业的体制和机制进行创新，从这个最基础的层面上解决国有企业的市场竞争力问题。

　　自1993年党的十四届三中全会提出建立现代企业制度的目标以来，在党中央、国务院的领导下，在各地区、各部门和广大企业的努力下，大多数国有大中型骨干企业初步建立现代企业制度的目标已经实现，公司制已成为国有和国有控股企业主要的财产组织形式。但是从总体上看，建立现代企业制度的目标还远没有实现。去年，我国已经加入世界贸易组织，我国对外开放的步伐将进一步加快，适应加入WTO的新形势，加快建立现代企业制度，不仅意义十分重大，而且时间十分紧迫。

　　据有关资料统计，2000年底，全国国有及国有控股工业企业所有者权益32715亿元、实现利润2408亿元，其中境内外国有控股上市公司所有者权益10547亿元、实现利润1519亿元，分别占全国的32%和63%。由此可见，在国有资产的数量上，上市公司可谓举足轻重；在国有资产的质量上，上市公司已成为优良资产的富集区。随着国有企业改革的不断深入和证券市场的不断发展，上市公司在国有资产数量上、质量上的重要地位会进一步增强。因此，要推进国有企业改革，就必须把上市公司摆在重要位置，抓住上市公司这些关键的少数。上市公司现代企业制度建设推进到位了，面上国有企业制度创新就有了突破的方向，实现党中央提出的到2010年建立比较完善的现代企业制度的目标就有了可靠保证。

　　我们应该看到，上市公司建立现代企业制度的任务还十分艰巨。前面我们列举了上市公司存在的突出问题，这些问题不解决，证券市场难以健康发展，上市公司现代企业制度建设难以推进，国有企业改革的目标难以实现。因此，国务院决定进行上市公司建立现代企业制度检查，是完全必要的，是非常及时 的。认真贯彻落实国务院的决定，全面查找上市公司现代企业制度建设存在的问题，深入分析产生问题的根源，有针对性地采取措施，标本兼治地加以解决，就能促进证券市场健康发展，推动上市公司现代企业制度建设，并通过上市公司的示范和带动作用，加快国有企业改革的步伐。

　　四、切实做好上市公司建立现代企业制度检查的各项工作

　　进行上市公司建立现代企业制度检查，在国有企业改革和证券市场监管工作中还是第一次。这项检查涉及1000多家上市公司及其控股股东，工作量大面宽，要解决的问题大多比较复杂。要使检查工作真正起到作用，必须提高认识，加强领导，以改革创新、高度负责的精神做好各项工作。为此，提出以下几方面的要求：

　　第一，各地经贸委要高度重视，切实做好组织工作。

　　各地经贸委要把这次检查和检查后上市公司的制度创新作为经贸工作的一项重要任务。国有企业改革是我国经济体制改革的中心环节，也是经贸系统的中心任务。我们抓国有企业改革，就必须抓上市公司的现代企业制度建设，抓住重点，带动全局。各地经贸委要深入学习江泽民总书记“三个代表”的重要思想，从代表先进生产力发展要求的高度，把上市公司的现代企业制度建设作为经贸工作的一项重要任务和长期任务抓实抓好。各地经贸委要把这次检查工作作为今年经贸工作的一项重点任务，高度重视，认真研究，精心布置，狠抓落实。要明确一名分管副主任主抓这项工作，重大事项一把手要亲自过问。检查工作中需要一定数量且熟悉业务的人员，各地经贸委一定要予以保证。对参加抽查的人员，可事先组织对有关法律法规和中国证监会、国家经贸委发布的《上市公司治理准则》的学习培训。各地经贸委负责检查工作的机构和人员的落实，由经贸委一把手负责。

　　要力争在现代企业制度建设的关键环节取得突破。上市公司治理和规范运作的内容及要求很多。这次检查和今后一个时期，一定要紧紧围绕制度创新这个中心，争取在以下七个关键环节取得突破：有利于制衡的股权结构；控股股东和上市公司的诚信意识；董事会建设；高级管理人员的市场化配置；高级管理人员的激励与约束；内部劳动、人事、分配三项制度改革；存续企业的改革改组。这七个关键环节突破了，上市公司现代企业制度建设就能迈上新台阶。各级经贸委要以改革创新的精神，在这七个关键环节，推动企业积极探索，大胆实践。在检查工作中，要注意发现和总结在以上七个关键环节取得突破的成功经验，大力宣传推广。各地总结的成功经验，要及时报送国家经贸委，我们将根据情况，与中国证监会共同召开专题会议，在进一步研讨的基础上，进行宣传推广。

　　要坚持原则，以大局为重。这次检查工作的一个特点是由各地经贸委负责检查本地区的企业。在这种情况下，各地经贸委要坚持原则，以国有企业改革和证券市场发展的大局为重，对上市公司尤其是控股股东存在的问题，要秉公办事、不遮不掩，该批评的批评，该撤职的撤职，该退还给上市公司的资金一定要督促其退还。对国有控股股东自身难以解决的问题，要主动采取资产重组、股权变现等措施帮助解决。针对一些控股股东挪用上市公司资金的问题，中国证监会、国家经贸委将专门发文加以纠正，希望各地经贸委大力配合。对检查中发现的重大问题，各地经贸委要主动向省区市政府汇报，争取省级政府的支持；同时也要多与各地市政府沟通，争取他们的理解。

　　各地经贸委要与证券监管机构密切合作。《中华人民共和国证券法》规定，“国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理”。中国证监会及其派出机构在对上市公司规范运作的监管中,建立了一套比较完善的制度。国家经贸委和各地经贸委负责组织指导国有企业改革和发展工作，在这方面积累了一些经验。两家联手，形成合力，共同推动，有利于更好地开展检查工作。为了贯彻落实中国证监会、国家经贸委关于开展检查工作的各项部署和要求，各地经贸委要与当地的证券监管机构共同研究、共同安排、共同检查、共同总结。在此基础上，根据两家各自工作的特点，各地经贸委更侧重于控股股东，各地证券监管机构更侧重于上市公司。在工作中，各地经贸委要多与当地证券监管机构沟通、协调，做到相互之间密切配合。

　　第二，控股股东要提高认识，自觉做好各项检查工作。

　　一是要有高度的责任感。控股股东在公司治理中发挥着主导作用。控股股东通过自己派出的董事，可以积极推动上市公司的现代企业制度建设；自身行为不规范也会影响上市公司的规范运作。因此，把控股股东和上市公司一起作为这次检查的对象，是非常必要的。控股股东要切实提高对检查工作重要性的认识，要有高度的责任感，自觉地、认真地做好各项检查工作。凡控股股东是国有企事业单位的，此项工作要列入领导班子的议事日程，既要抓好自查，又要研究支持和推动上市公司现代企业制度建设的具体措施，并积极实施。

　　二是要深入开展诚信意识的学习教育。国有企业重组上市后，原国有企业由以生产经营为主，转向以投资控股为主，增加了投资控股的职能。对原国有企业来讲，这是很大的角色变化，有一个学会作股东的问题。要当好股东，很重要的一条，就是自己的行为规范，要从照章纳税、依法经营扩展到严格遵守上市公司规范运作的各项规定上来，包括控股股东与上市公司实行“五分开”、不挪用上市公司资金、关联交易价格公允、按法定程序行使股东权利等等。对这些规定，国有企业不能被动的执行，不能有侥幸、逃避等违规心理，必须树立自觉遵守的意识即诚信意识。控股股东树立诚信意识，是上市公司规范运作的重要保证，也是这次检查工作的重点。控股股东要广泛、深入地开展诚信意识教育，认真学习证券监管的有关法律法规，学习社会主义市场经济有关诚信的内容和要求，也要学习中华民族有关诚信的传统文化。要大力进行企业诚信的文化建设和制度建设，在全体职工尤其是领导班子中形成讲诚信的氛围，树立讲诚信的风气，把履行对上市公司的诚信义务作为自己的自觉行动。

　　三是自查不能护“短”，整改不能怕“痛”。这次检查工作能否成功，很大程度上取决于控股股东的态度和行动。在自查阶段，控股股东要对照《上市公司治理准则》等有关规定，对运作不规范的问题要深挖、细找，不能护“短”、怕亮“家丑”。要边自查、边整改，自查与整改紧密结合。整改要下大决心，要动真格的，不能怕“痛”。如挪用上市公司的资金，有条件的，要立即归还；确实难以立即归还的，要千方百计采取措施，尽快归还，并公开承诺。对于自查不认真、整改不力的控股股东，国家经贸委、中国证监会将给予通报批评。

　　第三，上市公司要在现代企业制度建设上先行一步。

　　上市公司要按照中国证监会、国家经贸委的要求，全面开展各项检查工作。对规范运作方面存在的问题，要认真自查，真实填报，下决心整改。有关这方面的要求，中国证监会的领导还要提出具体要求。这 里，我重点强调上市公司现代企业制度建设问题。

　　目前，上市公司现代企业制度建设正处于关键时期。如果上市公司在制度建设上等待观望，无动于衷，就会错失机遇，拖延上市公司乃至面上国有企业建立现代企业制度的进程。因此，上市公司要不负历史使命，按照江泽民总书记关于“上市公司要在现代企业制度建设上先行一步”的指示，坚持党中央、国务院关于国有企业改革的方针，抓住开展检查工作的机遇，从实际出发，勇于改革，大胆探索，力争在公司法人治理结构、高级管理人员的市场化配置、高级管理人员的激励与约束、内部三项制度改革等方面取得突破，把上市公司现代企业制度建设推向新阶段。国家经贸委将总结、宣传、推广上市公司在这方面的成功经验，并积极采取措施，与大家一起，共同探索制度创新的具体途径。

　　同志们，这次检查工作意义重大，任务艰巨。我们相信，在党中央、国务院的领导下，在各地经贸委、证券监管机构、上市公司及其控股股东的共同努力下，这次检查工作一定能够实现预期的目标。（完）

国家经贸委企业改革司提供