进入中国已有10个年头的雀巢无论如何也想不到，他们与云南邓川蝶泉乳品公司一纸标的不足4000万元人民币的并购意向书，一时间竟招致了国内众多乳品企业的指责，同时也引发了一场关于乳品市场保护与竞争的大讨论。
　　蝶泉雀巢签订“婚约”地处云南白族自治州洱源县的邓川蝶泉乳品公司成立于1959年。自20世纪80年代起，蝶泉逐步在云南各地建立了2000多个销售网点并形成了日处理鲜奶180吨的生产能力。近几年，企业的销售情况和效益均呈上升态势。
　　面对不错的企业发展前景，蝶泉却从去年开始积极地寻找“婆家”。据有关人士介绍，蝶泉谋求自身良性发展的初衷背后还有更深层的原因：云南省将乳业列为“十五”期间农业发展的重点战略产业，建立一定规模的乳源基地迫在眉睫，而蝶泉所在的洱源县拥有全省奶牛存栏的50％；同时，当地政府为实现相关奶业发展计划，也迫切希望通过引进国外投资者，带动当地乳业的发展，增加农民收入和地方财政收入。
　　蝶泉寻求合作的信号一出，国内的乳品业巨头光明、伊利、新希望等都相继抛去了“橄榄枝”，但蝶泉最终选择了世界最大的食品公司雀巢。去年12月，蝶泉打算以参股的方式与雀巢公司商谈合作事宜。由于蝶泉的国有股份占到91.8％，作为公司最大的股东——洱源县政府于去年12月介入到谈判当中，雀巢提出以控股方式组建合营公司。蝶泉方面在对雀巢公司及其乳品加工基地进行考察之后，于今年4月份签订了并购协议。这份协议的主要内容包括：雀巢公司将出资3900多万元拥有合营公司的80％以上股权；合营公司并不承担蝶泉6000万元的债务；合营公司优先安排合营公司优先安排合同的在职员工，公司现有司的离退休人员和未被雇用人员由蝶泉公司自行负责；洱源县政府和蝶泉公司应确保合营公司在该县内现有的5万头奶牛的鲜奶收购专属权。
　　并购意向触犯众怒
　　单从意向书的内容来看，一旦兑现，雀巢无疑是捡了个“大便宜”，这也触动了相当一部分国内乳品企业的神经。因此，蝶泉与雀巢的手尚未握热，就遭到了来自各方的质疑。
　　近年来，乳品行业竞争愈发激烈。统计显示，去年我国奶业总产量为1120万吨，已超过了市场需求，重庆等地甚至出现了倒奶的情况。随着世界前20强的进入与各地方纷纷建立乳品企业，跨国企业与国内乳业巨头为争夺奶源基地而不断并购中小企业的案例时有发生。而此次雀巢的并购行为是否有以不公平手段抢占国内市场之虞呢？日前，由东方爱格农业咨询有限公司在京举办了一个专题研讨会，部分专家学者与国内乳品企业代表对该并购案提出了反对意见，观点主要包括：
　　第一，并购是否具有公平性？这个并购案中，地方政府只愿同雀巢合资，而排斥国内企业的介入，没有制定统一的游戏规则，导致雀巢有望低价收购，具有很明显的排他性。按照现在的并购条件，雀巢以较小的现金投入就能控制住一个较有影响力的地方品牌，控制西南最大的天然牧场———5万头奶牛的奶源。同时，在当地政府的直接安排下，蝶泉已向雀巢公开一些公司重要资料，包括资产、财务、知识产权和主要经销商及客户等。但当地政府，特别是蝶泉公司却未能获得雀巢公司的同等资料信息。这意味着，如果双方合作不成功，作为同业竞争性公司，蝶泉公司财务等商业机密，将难以得到保护。另外，按照双方已经签订的合作意向，县政府还将出几千万元人民币解决离退休职工问题和企业债务。这也反映了并购的不合理性。
　　第二，合作是否忽视了企业的无形资产？就是说在合作的过程中，牛奶有一个品牌，有固定市场，而市场不是一天两天就能培育起来的。再有，奶制品行业长期发展的关键是基地，奶源基地和营销网络更不是一两年投资就能建起来的。而意向书中的条款并没有在合资中体现出中方这方面的利益。
　　第三，雀巢欲冒亏损之风险以不正当手段占领中国市场。理由是雀巢在进入中国市场后整整亏了10年，前年才开始赢利。他们目的就是要等几家国内企业竞争得差不多了，再来出面收购优质企业，从而独占市场。
　　事实上，在这次研讨会上，对雀巢与蝶泉合作的质疑最终归结到了一点———中国乳品业需要保护。多数国内乳品企业都认为，国外许多跨国公司的发展、其业务的增长主要依靠并购。随着我国加入世贸组织，这些企业在国内的并购活动肯定会越来越多。跨国公司对国内龙头企业的并购，从政府的角度看，应当慎重。特别是农产品的支柱产业更是这样，因为其投资大、周期长，不易形成规模。否则，由于产业化的关键环节———龙头企业大起大落，会对整个奶业发展造成很大的负面影响。
　　乳业保护引发争论
　　在加入世贸组织后，我国乳品业需要加大保护力度还是促进竞争？从目前的市场条件下分析，板起面孔简单地谈保护无疑是不合时宜的，而狭义地讨论如何保护民族产业（非国家必须控制的国防、军工、航天等命脉产业）也似乎背离了经济发展的方向。如果以此为出发点，且不论我国家电业通过引进外资而得到的全面发展、我国汽车工业的外引内联，单看乳品业的发展，也是你中有我、我中有你。如北京三元并购卡夫、法国达能参股上海光明，岂能得出结论这些中国乳业巨头是封闭发展？蝶泉花落谁家不在于受让方的企业性质，问题的关键在于新股东能否为蝶泉带来更大的发展。平心而论，我国乳品市场如果没有洋品牌的参与，市场就不会有今天的容量。目前，国内的许多乳品企业还缺乏竞争力，其原因决不仅仅是企业发展缺乏资金支持及保护力度不够，更重要的是自身管理水平的提升与挖掘潜在的市场。
　　同时，既然选择引入外资，更应进行全面的评估。选定哪家作为合资伙伴，不同于资产拍卖，实行“价高者得”原则，而应以未来新企业是否可以最大发展乃至带动当地经济发展为战略着眼点。这意味着并非是谁可以出资相同甚至出资更多就应与谁合作。
　　一位业内专家指出，蝶泉引进雀巢，是市场经济作用的结果。雀巢公司来中国，实际上就是一个跨国公司生产基地的流动。他们的到来，不是简单地要占领我们的市场，而是可以帮助我们打开国际市场，更重要的是我们可以从中学到其先进的技术与管理经验，从而提升整个行业的水平进而在竞争中培育出具有国际竞争力的企业。
　　雀巢公司在此次事件中始终保持了低调。据雀巢公司有关人士讲，该公司有95％的业务都在国外进行，通过多年的市场运作，在资本投入与企业并购方面积累了相当丰富的经验。而此次并购仅仅是企业对企业间的个体行为，理应没有触犯到谁的利益。目前，他们还在观望事态的进展。此外，雀巢与蝶泉签署的合作意向书中有相关的保密条款，但突然间满城风雨，不能不让人怀疑蝶泉是否在有意造市，至少可以说这场乳品业界的大讨论已令此前并不知名的蝶泉赚足了眼球。
　　不知是迫于来自各方的压力，还是另有隐情。最新的消息显示，上海光明乳业股份有限公司与蝶泉的合作洽谈已于日前有了突破性的进展。光明拟以合资的方式投入2600万美元，与蝶泉共同生产“蝶泉”牌乳品。